剑指误导销售、夸大宣传！商业银行代销迎新规：代销产品投向私募基金明确底线要求(2025/06/18)
2025-06-183月21日讯(记者高萍)今日 ，国家金融监督管理总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》(以下简称《办法》) ，对商业银行代销产品合作机构管理 、销售管理 、代销产品准入管理、代销产品存续期管理等方面作出明确规定 。
其中要求商业银行不得通过外包业务流程等方式违规开展代销业务；明确对代销产品展示排序的要求，不得简单依据业绩高低进行展示排序等 。
“近年来 ，商业银行代销业务快速发展 ，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛。 ”业内人士对记者表示，通过制定办法 ，明确监管规则 ，统一监管标准，规范商业银行代销行为 ，督促银行向客户提供审慎准入的代销产品 ，将有利于减少销售误导 、夸大宣传 、适当性管理不到位等问题，持续提升商业银行合规经营的水平 。
代销产品不得简单依据业绩高低进行展示排序
《办法》督促商业银行严格筛选合作机构 ，审慎准入代销产品 。其中 ，强化合作机构管理。从合作机构的准入要求、退出机制、代销协议的签订程序和内容 、关联交易管理 、责任归属等方面强化商业银行对合作机构的管理责任。对于已经准入的合作机构，要求定期审查评估 。对于实施退出的机构 ，要求做好存量产品客户服务 。
上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚对记者表示 ，《办法》强化了对合作机构的监管，通过严格的准入资质审查 、尽职调查和定期评估要求 ，确保代销产品来源的合法性与透明度。这不仅有助于减少因产品审核不严而带来的风险 ，也引导银行选择信誉良好的合作伙伴，从而改善合作机构的整体质量 。
另外，《办法》强化代销产品准入管理 。在代销产品范围上 ，商业银行只能接受持有金融牌照的金融机构委托 ，代销其依法发行的金融产品。在产品准入尽职调查方面，分类别提出相关要求 。从强化风险控制角度 ，对部分产品提出准入流程及相关审查要求 。
销售管理方面 ，《办法》要求商业银行规范销售行为和销售渠道。明确提出商业银行应当建立健全代理销售全流程监测和管理机制 。要求商业银行不得通过外包业务流程等方式违规开展代销业务 。代销私募资管产品的，应当通过专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。
此外 ，明确对代销产品展示排序的要求 。应当综合考虑产品过往实际收益是否达到业绩比较基准 、产品风险状况、信息披露是否及时准确完整 、市场反馈情况等各方面因素 ，不得简单依据业绩高低进行展示排序，以便利客户更加全面地了解产品要素 ，审慎选择代销产品 。
业内人士对记者分析 ，对商业银行而言，规范发展代销业务 ，有利于银行不断优化收入结构 ，分散经营风险，通过将合适的产品销售给适合的客户，提高资源配置效率 ，提升客户粘性。同时银行加强与其他金融机构的合作 ，也有利于资源互补，提升协同发展能力 ，形成差异化竞争优势。
另外 ，产品存续期管理方面，《办法》明确产品存续期内 ，商业银行应当关注产品风险收益特征等重要信息 ，督促合作机构履行主动管理责任 。商业银行应当督促合作机构加强信息披露，明确相应产品的信息披露要点 ，要求商业银行持续加强客户服务 。
需要关注的是 ，业内人士对记者表示，《办法》压实商业银行作为代销机构应尽的职责 ，不意味着对代销产品的投资 、兑付负责。产品发行人、管理人应承担其法定职责 ，相关内容在其他监管制度中有明确要求 。
防范通道业务代销产品投向私募投资基金条件量化
为了防范通道业务，《办法》第二十八条规定，商业银行应当加强甄别 ，防范合作机构让渡主动管理职责 ，为其他机构 、个人或者资管产品规避监管要求提供便利 。
《办法》指出，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时 ，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权 、私募投资基金 ，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理 、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估 ，并获得本行高级管理层批准。
对于前述所提投向私募投资基金 ，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于 ，其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于5亿元 、管理的私募证券投资基金规模合计不低于3亿元 ，在中国证券投资基金业协会登记不少于3年等 。
在招联首席研究员董希淼看来，对商业银行代销涉私募基金的产品 ，《办法》规定与现行规定保持一致 ，并没有进一步收紧 。私募基金管理人并非持牌金融机构，其发行的产品不能由银行进行代销；同时，假借信托公司等通道发行的私募产品 ，也不能由商业银行代销。
“但《办法》并非不允许商业银行代销产品投向私募基金或者聘请私募基金管理人作投资顾问 ，而是对相关私募基金管理人明确了底线要求 。这一方面有助于严格规范商业银行代销行为，另一方面也有助于推动私募基金管理人更加有序健康发展 。 ”董希淼如是说。
为保障政策平稳实施 ，《办法》定于2025年10月1日起施行 。商业银行将根据《办法》要求做好各项准备工作 。据了解 ，《办法》施行时，对于不符合第二十八条规定的存续产品 ，可以按照原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。
